OTORGAMIENTO LIMITADO DE LICENCIA (EL “CONVENIO”), QUE CELEBRAN SERVICIOS INTEGRADOS DE ADMINISTRACIÓN Y ALTA GERENCIA, S. DE R.L. DE C.V., (EL “LICENCIANTE”), Y POR (EL “LICENCIATARIO”) Y CONJUNTAMENTE CON EL CEDENTE Y SIAAG, LAS “PARTES”), DE CONFORMIDAD CON LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
ANTECEDENTES
Primero.- Conforme a los establecido en los términos y condiciones de uso del sitio web denominado “COCA-COLA VENDING MACHINE” se es canjeado un (1) incentivo digital denominado con NFT de Coca-Cola con temática navideña.
Segundo.- Salvo que de otra manera se establezca en el presente, los términos en mayúsculas previstos en el presente tendrán el mismo significado en otorgados en el Contrato.
CLAUSULAS
Primera.- Objeto.
El Licenciante otorga una licencia limitada, libre de regalías y no exclusiva, únicamente con respecto a 1 (un) NFT de Coca-Cola que se vincula e identifican con obras de arte, diseños, dibujos, animaciones digitales u otros contenidos únicos.
Las partes aceptan que Coca-Cola puede acuñar NFT que sean similares al Contenido de su NFT de Coca-Cola NFT.
Los "NFT" son tokens no fungibles, cuya propiedad está registrada en una cadena de bloques. Los NFT están asociados con objetos digitales (que pueden incluir imágenes y/u otras obras digitales) ("Objeto(s) digital(es)"). Salvo que se establezca expresamente en el presente y en el Acuerdo de propietario (definido a continuación), la compra de un NFT no otorga al comprador la propiedad ni ningún otro derecho sobre los Objetos digitales.
La presente licencia es únicamente respecto a cualquier NFT de Coca-Cola para usar, copiar y mostrar los NFT de Coca-Cola para uso personal no comercial (excepto con respecto a la venta posterior de un NFT de Coca-Cola en un mercado elegible), siempre y cuando mantenga intactos todos los derechos de autor y otros avisos de propiedad (la "Licencia limitada"). Esta Licencia limitada no le otorga ningún derecho sobre el Contenido. Cualquier uso del Contenido que no sea el expresamente autorizado en este documento está estrictamente prohibido y rescindirá de inmediato su derecho a acceder y utilizar el Sitio y los Servicios. Dicho uso no autorizado también puede violar las leyes aplicables, incluidas las leyes de derechos de autor y marcas registradas, y los reglamentos y estatutos de comunicaciones aplicables. Nada de lo aquí previsto puede interpretará como que le conferimos a usted una licencia de derechos de propiedad intelectual que no sea la establecida explícitamente en este documento.
Segunda.- Vigencia.
La presente Licencia será válida por trescientos sesenta y cinco (365) días naturales a partir de la fecha de redención del NFT Coca-Cola el 19 de diciembre de 2022 al 25 de diciembre inclusive, siempre y cuando los 100 NFTs no se reclamen antes.
Una vez terminada la Vigencia de la Licencia, todos los derechos licenciados bajo la presente terminaran para todos los efectos a que haya lugar sin necesidad de dar aviso alguno por parte del Licenciante al Licenciatario.
Tercera- Territorio.
La presente Licencia tendrá validez únicamente en Territorio Nacional, esto es, en la Estados Unidos Mexicanos. Por lo cual, cualesquiera otras gestiones y pago de derechos por la explotación de los derechos correspondientes fuera del Territorio quedarán fuera de la presente Licencia para todos los efectos que haya lugar.
Cuarta.- Uso de la Licencia.
Esta Licencia cubre únicamente los derechos que aquí se prevén sobre el uso de derechos referido en el inciso primero de la presente y ningún otro (quedan excluidos derechos tales como sincronizaciones, reversiones u obras por encargo para fines comerciales).
Quinta.- Restricciones de la Licencia.
La presente Licencia no autoriza al Licenciatario a hacer:
Queda expresamente entendido entre las Partes que, con excepción de la Licencia conferida en favor del Licenciatario en los términos establecidos en la presente, el Licenciante se reserva para sí la totalidad de los derechos conforme a la Ley Federal del Derecho de Autor y demás leyes aplicables vigentes, obligándose en este acto el Licenciatario a no contender o usar por ningún medio o forma dichos derechos.
El Licenciatario no puede y no permitirá que ningún tercero haga o intente hacer nada de lo siguiente sin nuestro expreso consentimiento previo por escrito en cada caso: (i) modificar, alterar y/o crear trabajos derivados del NFT de Coca-Cola; (ii) utilizar el NFT de Coca-Cola para su beneficio comercial y/o el de cualquier otro tercero, incluso en cualquier publicidad, campaña de marketing o promoción relacionada con el mismo; (iii) usar el NFT de Coca-Cola en relación con imágenes, videos y/u otras formas de medios que representen el odio, la intolerancia, la violencia, la crueldad, la política o cualquier otra cosa que pueda considerarse razonablemente como discurso de odio o que infrinja los derechos de los demás ; (iv) usar el NFT de Coca-Cola de una manera que nos menosprecie o nos refleje desfavorablemente o que nos perjudique a nosotros o a nuestros productos y servicios; (v) intentar acuñar, tokenizar o crear un token criptográfico adicional que represente el NFT de Coca-Cola en cualquier plataforma; y (ix) usar comercialmente o explotar cualquier NFT de Coca-Cola para su beneficio o el de un tercero, incluida la venta de copias de cualquier NFT de Coca-Cola o la venta de trabajos derivados que incorporen cualquier NFT de Coca-Cola
Sexta.- Confidencialidad.
Las Partes convienen y aceptan que toda la información que en esta Licencia se detalla y en específico las condiciones económicas aquí contenidas, deberá ser tratada como información estrictamente confidencial entre Licenciatario y el Licenciante, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia y auditorías a que está sometido el Licenciatario frente las autoridades. Por lo anterior, las Partes se obligan a tomar las providencias necesarias para que las personas que manejan información proporcionada por éstas con motivo o como consecuencia de los servicios objeto de la presente Licencia, no la divulguen y que terceras personas ajenas a las Partes, no tengan acceso a ella. La obligación de confidencialidad antes descrita, es por un periodo de 5 años a partir de la terminación de la vigencia arriba detallada. La trasgresión de cualquiera de los usos aquí licenciados sobre NFT de Coca-Cola, será razón suficiente para dar por terminada anticipadamente la presente Licencia, con el único requisito de comunicarlo por escrito a la contraparte transgresora, así mismo el Licenciante se reserva el derecho para iniciar y llevar a cabo las acciones legales que crea conveniente por daños y perjuicios.
El Licenciatario reconoce que el nombre Coca-Cola® y cualquiera de nuestras otras marcas comerciales, logotipos o eslóganes incorporados en los NFT de Coca-Cola, el Contenido y el Sitio (colectivamente, "Marcas Registradas") son propiedad única y exclusiva de The Coca-Cola Company; y que poseemos todos los derechos, títulos e intereses sobre el Contenido, incluidos los medios, diseños, imágenes, ilustraciones, animaciones, material gráfico e información patentada, así como cualquier documentación adjunta o material escrito, ya sea tangible o intangible, y todos los elementos legalmente protegidos mencionados anteriormente, incluidos, entre otros, todos los trabajos derivados, traducciones, adaptaciones o variaciones de los mismos, independientemente del medio, formato o forma, conocidos hasta la fecha o desarrollados o descubiertos en el futuro, e independientemente de dónde se produzcan, y todos los derechos de propiedad intelectual correspondientes (colectivamente con las Marcas comerciales, la "IP de Coca-Cola"). Cualquier derecho de licencia limitada que usted pueda tener sobre el Contenido se limita a los que se describen expresamente en la Licencia limitada. Nosotros (en nuestro nombre y, según corresponda, nuestros otorgantes de licencias) nos reservamos todos los demás derechos sobre el Contenido, incluidos todos los derechos de autor sobre el Contenido (por ejemplo, el derecho a reproducir y hacer copias, preparar trabajos derivados, distribuir, vender o transferir, exhibir, ejecutar y exhibir públicamente y ejecutar públicamente). Cualquier uso del Contenido y/o Marcas comerciales que no esté permitido por estos Términos viola los derechos de propiedad intelectual y posiblemente otros derechos de The Coca-Cola Company. Todos los derechos otorgados por The Coca-Cola Company en virtud del presente pueden modificarse o rescindirse en su totalidad si hay cambios en la tecnología, las leyes o las reglamentaciones relacionadas con la venta de NFT que requieran dichos cambios para proteger los derechos o la propiedad de The Coca Cola Company
Séptima. - Impuestos.
Cada una de las Partes será responsable de pagar todos los impuestos o contribuciones que se generen del presente documento y deberán de cumplir con todas las obligaciones fiscales que le correspondan
Octava. Prácticas Anti-Corrupción.
Licenciatario reconoce que las políticas del Licenciante, requieren que el Licenciatario se conduzca siempre conforme a las leyes respectivas y a los más altos estándares éticos; por lo que el Licenciatario se compromete a:
En el evento de que el LICENCIATARIO no cumpla con esta cláusula, el LICENCIANTE puede terminar este Contrato de manera inmediata, sin penalización y sin necesidad de previa declaración judicial. Además, el LICENCIANTE tendrá derecho a realizar cualquier investigación que estime pertinente, tanto al interior de la empresa como al LICENCIATARIO, con la finalidad de identificar cualquier violación a las Leyes Anticorrupción o a las Políticas Anticorrupción del LICENCIANTE (en adelante “Investigación”). Durante esta Investigación el LICENCIANTE podrá suspender el pago de cualquier adeudo al LICENCIATARIO, y suspender además la ejecución del Contrato. Esta suspensión podrá tener una duración de hasta un año y sólo podrá realizarse cuando existan indicios razonables de que existe la posibilidad de que el LICENCIATARIO haya violado las Leyes Anticorrupción o las Políticas Anticorrupción del LICENCIANTE. El LICENCIATARIO se obliga a colaborar con el LICENCIANTE en la Investigación y a entregarle cualquier información o documento que LICENCIANTE le solicite, salvo aquella o aquellos que por disposición de ley esté impedida a entregarle, incluyendo su contabilidad, estados bancarios y financieros, declaraciones fiscales y cualquier otro documento que el LICENCIANTE estime necesario. La duración de la Investigación podrá prorrogarse por un tiempo razonable, cuando el LICENCIATARIO se niegue o se abstenga de colaborar con el LICENCIANTE en los términos antes referidos o cuando el LICENCIATARIO genere o provoque obstáculos que impidan o retrasen el curso de la Investigación.
Si como consecuencia de la Investigación antes descrita el LICENCIANTE identifica y obtiene elementos probatorios que sugieren indicios objetivos de una violación del LICENCIATARIO a las Leyes Anticorrupción o a las Políticas Anticorrupción del LICENCIANTE que se encuentre relacionada directa o indirectamente a su relación contractual o comercial con el LICENCIANTE, entonces se entenderá por expresa y claramente renunciado su derecho a cobrar del LICENCIANTE cualquier adeudo derivado de esta relación contractual o comercial, cualquiera que sea su cantidad, así como renunciando a cualquier reclamo que pueda tener en contra del LICENCIANTE derivado de dicha relación contractual o comercial. El LICENCIATARIO entiende y acepta que su cumplimiento de las Leyes Anticorrupción y de las Políticas Anticorrupción del LICENCIANTE es de máxima importancia para el LICENCIANTE, que constituyó un motivo determinante de la voluntad del LICENCIANTE conforme al cual celebró el presente Contrato y es por ello que en este acto el LICENCIATARIO renuncia al cobro de cualquier cantidad que el LICENCIANTE le adeude si es que se acredita la existencia de los elementos probatorios antes descritos.
Novena.- Jurisdicción y Competencia.
Las Partes se someterán a cualquier controversia que se suscite por el presente documento a las autoridades y tribunales que correspondan en la Ciudad de México, por lo que las Partes renuncian a cualquier fuero que en el presente o en el futuro pudiese corresponderles en razón de sus respectivos domicilios, presente o futuros.
Sin más por el momento, las Partes firman de conformidad y aceptación al calce los términos y condiciones mencionados en la presente.
SERVICIOS INTEGRADOS DE Representante Legal El Licenciatario Nombre:El Licenciante SERVICIOS INTEGRADOS DE ADMINISTRACIÓN Y ALTA GERENCIA, S. DE R.L. DE C.V | El Licenciatario |
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Representante Legal | Nombre: |
Anexo 1
NFT de Coca-Cola